财政部会同中国证监会决定推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设 财务规范和经营质量是重点《拟IPO企业的内控规范》

网盘截屏

财政部会同中国证监会决定推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设 财务规范和经营质量是重点

为深入贯彻落实党的二十大精神和中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》以及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）有关要求，督促上市公司及拟上市企业（本通知所指的拟上市企业，包括申请首次公开发行股票并在证券交易所上市的公司和向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的公司）完善内部治理，提升规范运作水平，财政部会同中国证监会决定推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设，开展内部控制评价，聘请会计师事务所实施财务报告内部控制审计。现将有关事项通知如下：

一、各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号)及企业内部控制配套指引（以下合称企业内部控制规范体系）的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。目前尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司，应根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。

二、各上市公司应严格执行企业内部控制规范体系和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证监会 财政部公告〔2014〕1号)有关要求，真实、准确、完整披露公司内部控制相关信息，每年在披露公司年度报告（以下简称年报）的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。目前尚未按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计的创业板和北京证券交易所上市公司，应自披露公司2024年年报开始，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

三、拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。

四、通过发行上市审核并于本通知发布当年上市的公司，最迟应在披露上市后下一个会计年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；通过发行上市审核并于本通知发布次年上市的公司，应在披露上市当年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

五、因进行破产重整、重组上市或重大资产重组，无法按照规定时间披露公司内部控制相关信息的上市公司，应在相关交易完成后的下一个会计年度的年报披露的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

六、注册会计师应严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）等相关规范要求对上市公司及拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握上市公司及拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断上市公司及拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促上市公司及拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。

七、本通知由财政部、中国证监会负责解释，并自发布之日起施行。

财政部 中国证监会

2023年12月8日

事实上，对财务问题的关注只是监管部门推动上市公司和拟上市公司内部控制体系持续优化的一个缩影，从沪深北三大交易所对IPO在审项目的问询侧重便可窥见。2023年沪深北交易所共计针对IPO企业发出的问询，从内容来看，企业财务规范问题是监管重要方向。对发行人自身经营情况的关注也较为突出。

强化上市公司内控管理和审计的目的在于以会计核算、财务管理为基础，严格规范企业运营行为，完善优化公司治理结构，防范重大财务风险发生；同时，也有利于保护投资者利益，对未来拟上市公司起到警示、示范作用，推动上市公司遵纪守法、规范运营管理。

财务规范获重点关注

建立健全的财务管理制度，不但有利于企业实现自身利益最大化，而且在保护投资者和债权人利益方面也具有积极作用。因此，监管部门一直以来对企业的财务规范问题都秉持着严监管态度。

作为实体经济的“基本盘”，上市公司质量是经济高质量发展的微观基础，其财务内控质量的重要性自然不言而喻。据沪深北交易所官方数据统计显示，2023年内沪深北交易所就IPO企业发出问询中，对于企业财务内控的关注成为重点。

例如，某拟登陆北交所企业，因大额坏账冲回会计处理及列报不合规，预计扣除后不满足上市条件而收到北交所出具的第二轮审核问询函；此外，某企业因报告期各期，公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均值，而被上交所要求说明公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司、资产负债率高于同行业上市公司的原因，以及公司资产与负债的期限匹配情况等。

监管部门加强对企业财务内控方面的监管，可以督促上市公司花费更大的精力做好财务和审计规范工作，不断增强企业管理的合规性、合法性和规范性；对拟上市的企业来说，表面上看增加了上市工作的难度，但也淘汰一部分“虚假上市”企业，留下真正有实力、有能力的企业。

多路并进提高企业内控质量

对于企业自身经营情况的关注也是监管部门问询的重点所在，记者通过对问询内容进一步梳理发现，多则问询都聚集在企业收入真实性、可持续性以及企业业绩大幅波动的合理性等方面。

例如，某企业报告期内，存在贸易收入占比与中介机构通过实地走访终端客户确认的数据不符，以及各期销售收入的变动率和扣非归母净利润的变动率同行业可比公司业绩变动趋势相反等问题，因此收到北交所开具的问询函，要求说明收入真实性和业绩大幅波动的合理性。

针对企业业绩可持续性，监管部门则主要从企业对其主要客户的依赖度以及核心技术来源等方面展开问询。例如，据上交所监管公告显示，某发行人2021年与客户A01签订三年一次性大额订单采购锚定发行人未来三年的排产备货。为此，上交所要求发行人说明，发行人对A01依赖程度不断提高是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性，并进行风险提示。

企业内控管理设计对财务、员工、资产和工作流程等方面实行有效监管的系列活动，因此对于财务和经营情况的关注只是其中一个方面。未来，为了更好地完善企业内控管理制度，多位专家均表示，需要各主体多方面共同努力。

张依群建议，首先，应从制度入手，企业积极建立内控制度和运行规则的同时，监管部门应帮助指导上市公司全面建立内控制度体系，明确企业内控分级分类管理责任，建立闭环监督管理生态圈；同时，要强化内控和审计相互衔接，保证内控的自主性和审计的独立性，确保内外部监督处罚从严从重从快。其次，从执行入手，按照不相融相分离原则优化岗位设置，形成相互监督制衡；再次是要从投资、招标、采购等关键领域和重点环节入手，既要有内部控制，还要有外部监督。

相关专业部门和专家要提供“专业”支持，让企业知道如何做，如何符合规范，如何让企业发展地更好；同时，鼓励和支持“头部企业”做成“标杆”，发挥示范效应。